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 株式譲渡制限会社
 
 株式は、原則として、自由に譲渡(転売)することができます(株式譲渡自由の原則)。しかし、中小企業のほとんどは、親族や一部の気の合った者だけで会社を設立し株主となっています。そして、このような親族株主等にとって「好ましくない株主」を排除するための制度が、株式の譲渡制限となっております。
 なお、株式譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡を制限している株式会社のことです。また、対比する会社を公開会社といいます。
 
 株式譲渡制限会社とは、
 (1)すべての株式の譲渡について、
 (2)取締役会などの承認を必要とする旨を、
 (3)定款で定めている株式会社のことです。
 
 (1)株式譲渡制限会社は、「すべての株式」の譲渡を制限します。一部の株式のみ譲渡制限している場合は、株式譲渡制限会社には該当しません。公開会社に該当します。
 (2)譲渡制限の方法としては、株式を譲渡する場合は、承認機関の承認を受けなければならないという方法をとります。承認を必要とすることによって、誰が新たに株主となるかが分かるようになり、その株主が好ましくない株主であれば承認しなければよいということになります。
 その株式譲渡制限の承認機関は、原則として取締役会となります。ただし、株式譲渡制限会社では取締役会を設置しないことも可能なので、その場合の承認機関は原則として株主総会となります。また、承認機関を代表取締役にすることもできます。承認機関を代表取締役にすることにより、機動性を上げることができるのです。
 (3)株式の譲渡制限を定款で定めるには、株主総会の特殊決議が必要となります。
 

   
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