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 役員の責任制限
 
 取締役等の会社役員が、会社に損害を与えた場合、損害賠償等の責任が生じます(会423)。ただし、次のような場合には、責任を制限することができます。
 
(1)賠償責任の全部免除
 総株主の同意がある場合、原則として会社に対する損害賠償責任は免除されます(会424)。
 
(2)賠償責任の一部免除
 役員等が職務を行うにつき、善意(知らなかった)で重過失(重大な不注意ミスがあった)がない場合は、株主総会の特別決議によって、賠償責任額を、通常、以下の範囲に制限することができます(会425)。また、定款で定めれば、株主総会の特別決議ではなく、取締役等によって、賠償責任額を、通常、次の範囲に制限することができます(会426)。  
代表取締役 報酬等の6年分
代表取締役以外の取締役 報酬等の4年分
社外取締役、会計参与、
監査役、会計監査人
報酬等の2年分
 
(3)責任限定契約
 社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人が職務を行うにつき、善意で重過失がない場合は、定款に定めた額の範囲内であらかじめ定めた額と、報酬等の2年分のどちらか高い方を限度として、賠償責任を負う旨を、あらかじめ契約(責任限定契約)で定めることができます(会427)。なお、社外者以外の取締役・監査役には適用されません。
 

   
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